公告日期：2025-03-03

高升控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 2 月修订 尚需股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及制度的要求，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件，与《公司章程》中关于董事、董事会的规定共同作为公司董事、董事会履行权利和义务的行为规范。

第二章 董事会组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 3-9 名董事组成，设董事
长 1 名。

第五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。董事长行使并履行下列职责：

（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议，督促董事亲自出席董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）提名董事会秘书；

（九）在董事会授予的权限范围内行事，并及时将授权事项的执行情况告知全体董事；遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应审慎决策，必要时应提交董事会集体决策；

（十）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长授权的原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应。

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。

（三）符合公司及全体股东的利益。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，或审计委员会中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 公司设立董事会秘书 1 名，作为公司与全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、主办券商之间的指定联络人，履行《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国股转公司要求履行的董事会秘书
职责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董事会和全体股东负责。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）中国证监会和全国股转公司规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司设董事会秘书办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。在被聘任前，证券事务代表应当参加董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第九条 董事会依据相关规定，设立审计委员会，可以根据发展需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员为 3 名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在……
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