公告日期：2025-03-31

关联交易制度

（2025 年 2 月）

第一章 总则

第一条 为了规范高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制交易风险，保障公司和股东的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》、和其它有关法律法规的规定，特制定《关联交易制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制，应遵循以下原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不得损害公司和其他股东的利益；

（三）关联股东应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估师或财务顾问。

第三条 本制度适用公司和子公司。

子公司，是指纳入公司合并报表范围内的，全资子公司、控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本条（二）中 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第三章 关联交易

第五条 公司的关联交易，是指公司或者子公司与公司关联人之间事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的审议程序

第六条 下列关联交易由公司董事会审议决定：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关非自然人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第七条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股东会审议决定：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的；

（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（三）出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的关联交易审议事项。

第八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则及时提交董事会或股东会审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（……
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