公告日期：2025-06-03

北京左江科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《北京左江科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由三至九名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，董事会审议批准以下事项：

（一）对外担保事项，但公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，还应当提交股东会审议。

公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级……
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