公告日期：2024-11-05

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则......3
第二章 董事会的组成及产生......4
第三章 董事会的职权......5
第四章 董事长的职责......8
第五章 董事的任职资格、任期、权利和义务...... 9
第六章 董事会会议的提案及提议程序......16
第七章 会议通知......18
第八章 出席会议及表决......20
第九章 会议记录及决议......27
第十章 附则......28

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则，本规则系《公司章程》附件。

第二条 董事会是公司经营决策机构。

董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 公司信息披露负责人负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，负责会议记录等。

公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。信息披露负责
人兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成及产生

第四条 董事会由 5 名董事组成，不设独立董事。董事会成
员通过法定程序产生。

第五条 董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东会表决；

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以 1/2 多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

（二）公司持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。

第六条 董事会设董事长一人，董事长由全体董事的过半数
选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司组织架构和内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 以下事项授权公司董事会决定：

（一）《公司章程》规定的担保之外的提供担保事项；

（二）《公司章程》规定的关联交易之外的，与关联自然人
发生的交易金额在 50 万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）公司其他交易达到以下标准之一、但未达到股东会审批额度的，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1……
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