公告日期：2024-11-05

大连美吉姆教育科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司
（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法
人。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）全国股转公司认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实
勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信
义务，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益或牟取非法利益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用
公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信
息牟取利益。

第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履
行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信
息披露义务，并如实回答全国股转公司的相关问询。

第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关
公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，
不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十五条 控股股东、实际控制人应当按照全国股转公司关
联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其
做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供全国股转公司认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

公司控股股东、实际控制人在控制权变更完成后一个月内，应当按照全国股转公司有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送全国股转公司和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送全国股转公司和公司董事会。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，
不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权……
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