公告日期：2025-04-25

证券代码：400233 证券简称：美吉姆3 主办券商：华源证券
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

关于公司 2024 年财务报告非标准审计意见的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务报告，出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（信会师报字(2025)第 ZB10535 号）。

根据相关法律法规的要求，公司董事会对涉及事项作如下说明：

一、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项

立信所对公司 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审
计报告，涉及事项如下：

“一、审计报告中非标准审计意见的内容

（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试

如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试 2023 年评估报
告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的
公允价值采用“成本加和法”，2023 年 12 月 31 日商誉账面价值减值为 0 元，
2024 年未聘请专业机构评估。

如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述， “美吉
姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试 2023 年、2024年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
本年度美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，关闭 140 家，收入迅速下滑，
历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重
大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。

（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响

2023 年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司 49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、重庆美佳姆文化传播有限公司、上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司股权，因缺少相关证据，无法就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，无法确定是否有必要在财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间财务报表及相关披露的影响。

（三）与持续经营能力相关的重大不确定性

如财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述， 2024 年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损为 14,370.66 万
元，经营活动产生的现金流净额-4,242.90 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，美
吉姆公司归属于母公司股东权益为-59,526.90 万元，公司资金流动性紧张，2024年末货币资金余额 2,847.82 万元，一年内到期的非流动负债 107.68 万元，受
限资金 728.04 万元。2024 年度签约美吉姆加盟中心关闭 140 家，加盟中心数量
呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。

以上事项连同财务报表附注七、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持
续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。

(四)重大资产重组业绩补偿

如财务报表附注五、2、交易性金融资……
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