公告日期：2025-05-09

华源证券股份有限公司

关于大连美吉姆教育科技股份有限公司的风险提示性公告

华源证券作为大连美吉姆教育科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

重大亏损或损失，未弥补亏损超过实收股本总

1 生产经营 是

额的三分之一

2 其他 被出具无法表示意见的审计报告 是

3 生产经营 持续经营不确定性风险 是

（二） 风险事项情况

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司经审计合并报表未分配利润为-1,696,618,717.53 元，公司实收股本为822,237,930.00 元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该事项尚需提交至 2024 年年度股东会审议。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审
计，并出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10535 号）。相关内容如下：

“一、 无法表示意见

我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆）
财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的美吉姆财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、 形成无法表示意见的基础

（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试

如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试 2023 年评估报告
中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公
允价值采用“成本加和法”，2023 年 12 月 31 日商誉账面价值减值为 0 元，2024
年未聘请专业机构评估。

如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述，“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试 2023 年、2024 年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。

本年度美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，关闭 140 家，收入迅速下滑，
历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注八、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。

（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响

2023 年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司 49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、……
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