公告日期：2026-04-28

关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司
2025 年度财务报表
出具非标准审计意见审计报告的专项说明

关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司

2025 年度财务报表

出具非标准审计意见审计报告的专项说明

信会师报字[2026]第 ZB10643 号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简
称“美吉姆公司”）2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日
的合并及母公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表
附注，并于 2026 年 4 月 24 日出具了信会师报字[2026]第 ZB10637 号
带与持续经营相关的重大不确定性部分的无法表示意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关要求，我们就有关事项说明如下：

一、审计报告中非标准审计意见的内容

（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试

如财务报表附注五、（十二）、商誉所述，在商誉减值测试 2023 年
评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规、勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成
本加和法”，2023 年 12 月 31 日商誉账面价值减值为 0 元。

如财务报表附注三、（十三）、附注五、（十一）无形资产所述，“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试 2025 年评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。

本年度美吉姆加盟中心经营困难、业务大幅减少，收入迅速下滑，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长，连同财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，美吉姆的持续经营存在重大不确定性。导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。也无法判断期初数据的准确性及对本期财务报表产生的影响。

（二）无法确定转让合并范围内子公司股权相关交易的影响

2023 年度，美吉姆公司转让天津美智姆教育科技有限公司 49%的股权，子公司天津美智姆教育科技有限公司转让重庆美渝姆教育科技有限公司、重庆美佳姆文化传播有限公司、上海美裕文化传播有限公司、上海培幼文化传播有限公司股权，因缺少相关证据，无法就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，无法确定是否有必要在财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对本期和比较期间财务报表及相关披露的影响。

(三)与持续经营相关的重大不确定性

如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2025 年度美吉姆公司归属于母公司所有者
净亏损为 1,197.30 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，美吉姆公司归属
于母公司股东权益为-61,308.39 万元，公司资金流动性紧张，2025 年末货币资金余额 1,962.36 万元，一年内到期的非流动负债 40.45 万元。2025 年度，天津美杰姆公司因加盟中心经营困难等原因，业务大幅减
少，收入由 24 年的 3,228.33 万元降至 25 年的 1214.39 万元。近年来，
董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。

以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披
露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大……
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