公告日期：2025-04-03

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重庆市迪马实业股份有限公司

董事会议事规则

(修订稿)

二○二五年四月

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会议事规则

（修订版）

第一节 总 则

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作
效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、
公司章程和股东会赋予的职权。

第二节 董事会的组成

第三条 董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长 1 名。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，提前免职的，公司应在股东会表决通过后予以披露。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。

以上事项发生，董事会将在 2 日内披露有关情况。

第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。信息披露负责人应按照公司章程规定的
时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。

第八条 信息披露负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第三节 董事会会议的召开

第九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 5 日以前书面或
通讯方式通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：

（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二） 监事会提议时；

（三）1/3 以上董事提议时。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事、高级管理人员列席董事会会议。

第四节 董事会会议的通知

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会
议召开 5 日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第五节 董事会议事

第十四条 董事会议事范围

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者……
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