公告日期：2025-04-07

证券代码：400236 证券简称：中银 5 主办券商：太平洋证券
宁夏中银绒业股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2021 年，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以下简称“成都向恒”），收购了四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）80%股权，并通过租赁的方式具备了年产 4,200 吨磷酸铁锂生产能力。

2021 年、2022 年锂古新能源取得较好的经营成果。2023 年以来，行业出现
原材料价格大幅波动，内部竞争加剧导致产能过剩等情况，锂古新能源原有经营优势因行业变化无法继续保持。从经济角度及战略调整角度，公司、成都向恒拟通过股转及债权转让的方式退出锂古新能源。经协商，现与受让方成都锂古新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“成都锂古”）签订《资产转让协议》，拟将成都向恒所持有的锂古新能源股权与债权一并转让给成都锂古，成都锂古承接四川锂古新能源科技有限公司所有债务及员工安置事项等。基于锂古新能源净资产为负，成都向恒持有的 80%股权转让款为 1 元，持有的对锂古新能源8,363,350.88 元债权转让款为 300 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司
及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准”。

1.股权转让交易：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月
10 日出具的信会师报字【2024】第 ZB10236 号《审计报告》,截至 2023 年 12 月
31 日，公司 2023 年度期末资产总额为 145,823.54 万元，期末净资产额为
111,835.47 万元。本次股权交易对价为 1 元，截止 2024 年 12 月 31 日，锂古新
能源资产总额 1,878.79 万元，资产净额-561.13 万元，分别占公司 2023 年经审
计期末总资产的 1.29%、期末净资产的-0.5%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

2.债权转让交易：本次债权交易对价为 300 万元，成都向恒持有的锂古新能
源债权总额为 836.34 万元，占公司 2023 年经审计期末总资产的 0.57%、期末净
资产的 0.75%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计
数额构成重大资产重组的情形。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 4 月 7 日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《宁
夏中银绒业股份有限公司关于出售控股孙公司股权及债权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联……
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