公告日期：2024-11-29

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、及《贵州长征天成控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 3 至 5 名董事
组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。

第三条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第三章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。由董事会决定的事项具体包括：

（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易（日常经营活动、获赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上但低于 50%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上但低于50%；或高于50%未超过1500万；
3.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
4.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（二）决定应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。

（三）决定应由股东会审议的财务资助事项以外的事项。

未达到上述董事会审议标准的交易及事项，经公司总经理办公会议通过后，由公司总经理或董事长行使决策权，报董事会备案，发生金额按连续十二个月累计计算。

第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会会议

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

一、定期会议和提案

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。

二、临时会议和提案

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真或电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前一个工作日。

按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时……
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