公告日期：2024-12-27

长江润发健康产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《长江润发健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由3名以上董事组成，其中：设董事长1名；可以设副董事长
1名。全部董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司证券投资部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协
调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责做好会议记录，协助主持人清点票数。

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

第七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资
产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过以下规定权限的，董事会应当提出议案，经股东会审议批准；不及以下规定的董事会审议权限的，可以根根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的，由董事会审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元的，由董事会审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议决定；但交易标的（如股……
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