公告日期：2024-12-27

长江润发健康产业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及《长江润发健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。

第三条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。

第六条 虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第三章 对外担保的审批程序

第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第九条 公司对外担保行为应当经全体董事的过半数审议通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)根据法律法规规定的其他担保情形。

上述应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对……
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