公告日期：2024-12-02

广东超华科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《广东超华科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，是
公司的经营决策中心,对股东大会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
董事：

（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形之一者；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司机密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推
卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事按照下列程序选举：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，然后由董事会提交股东大会选举；

（二）公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/3、且不得多于拟选人数。

（三）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（四）董事候选人在股东大会召开前应作出书面声明，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证……
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