公告日期：2025-10-22

证券代码：400246 证券简称：新纶 3 主办券商：中山证券
新纶新材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 20 召开第六届第十三次董事会审议通过，尚需
提交 2025 年第一次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

为明确新纶新材料股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《两网及退市公司信息披露办法》以及《新纶新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，董事长 1 名。

第三章 董事会组织机构

第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四章 董事会提案

第六条 除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、董事会成员、总裁、监事会可以向公司董事会提出提案。

第七条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第十条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后由总裁向董事会提出。

第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。

第五章 董事审议相关议案时的关注重点

第十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十四条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存……
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