公告日期：2025-06-19

天津卓朗信息科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会根据需要设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，为董事会决策提供建议和服务。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。

第三条 董事会的日常工作机构设在公司负责证券事务的部门，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大经营管理事项时，应事先经公司党组织研究讨论。

董事会每年至少召开两次会议。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中职工董事 2 名。设董事长一
人，可以设副董事长。董事会专门委员会成员全部由董事组成。

第六条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资计划；

(四)制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司资产负债率上限；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订公司章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)决定公司员工的工资总额，包括工资总额预算与清算方案等；

（十九）决定公司及全资、控股子公司发生的资产财务核销情形；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

由董事会决定的事项具体包括：

（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生交易（“对外担保”、“财务资助”交易事项除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上不满50%；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上不满 50%且绝对金额超过 1000 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 1500 万元。

（二）决定应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。

（三）决定应由股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除对外担保交易事项外），应当经董事会审议：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第三章 董事会的召集

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务……
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