公告日期：2025-07-08

天津卓朗信息科技股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为优化天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生机制，规范和完善提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选资格进行审查并提出建议，审查公司董事和高级管理人员薪酬政策与方案，审查公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所指薪酬与考核范围为在本公司领取薪酬的董事和公司高级管理人员，包括董事、董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。

第四条 公司党委组织部（人力资源部）为提名与薪酬委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备及制度执行情况的反馈；公司负责证券事务的部门为提名与薪酬委员会提供综合服务，负责提名与薪酬委员会日常工作的联络、会议组织等事宜。

第二章 人员组成

第五条 提名与薪酬委员会委员由三名董事组成。

第六条 提名与薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。
第八条 提名与薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（二）遴选合格的董事及高级管理人员人选；

（三）对提名的董事候选人及高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）研究和审查董事和高级管理人员薪酬政策；

（五）研究和审查董事和高级管理人员薪酬管理制度及实施方案；
（六）研究董事和高级管理人员考核的标准；

（七）对董事及高级管理人员进行考核并提出建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬委员会应积极与公司各部门沟通，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人进行资格审查，出具审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成综合评价报告；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。

第十三条 党委组织部（人力资源部）应协调其他相关部门为提名与薪酬委员会提供公司以下方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

第五章 ……
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