公告日期：2025-12-04

天津卓朗信息科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司经营管理层的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务总监等其他高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第五条 高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列……
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