公告日期：2025-12-04

天津卓朗信息科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保、子公司间提供的担保，不包括公司及子公司为自身债务提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等形式。本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 公司财务融资部是公司对外担保的主办部门。

第四条 本制度适用于本公司及子公司。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第二章 对外担保的原则

第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及其子公司不得对外提供担保。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三章 担保的基本要求、决策权限及审议程序

第七条 被担保方应满足条件：经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险。

第八条 除特殊情况外，被担保人出现以下情形之一的，公司及子公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司及其子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六）其他公司认为不应当提供对外担保的情形。

本条中所界定的被担保人不包括公司及子公司。

第九条 财务融资部按照公司法人治理主体“1+3”权责表要求，履行公司内部决策程序。

第十条 董事会对外担保的决策权限：决定应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司在连续十二个月累计计算担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前述担保事项外的其他担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通过。
公司为各级全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条中第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。

公司股东会审议前款第（五）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条 公司向子公司提供担保，如每年发生……
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