公告日期：2025-06-20

山东玉龙黄金股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他法律法规等有关规定及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由4名董事组成，设董事长1人，由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制定公司发展战略和规划；

（三）制定公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的定期报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内或根据本公司章程的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）审议除需由股东会批准以外的担保事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司发生的“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》第四十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

第六条公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额（同时存……
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