公告日期：2025-11-11

证券代码：420063 证券简称：武锅 B3 主办券商：长江承销保荐
武汉锅炉股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于取消监事会拟修订《公司章程》及配套的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案》。

本制度修订尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

武汉锅炉股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》和《武汉锅炉股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为了规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，提高董事会的工作效率和科学决策能力，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其汇报工作。

第三条 公司董事会由 5 到 9 名董事组成，其中独立董事 2-3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第二章 董事会的职权和义务

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 可以在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会做出说明。
第七条 董事承担以下忠实义务：
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有以下忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）、（六）项规定。
第八条 董事承担以下勤勉义务：
董事应……
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