
公告日期:2024-11-04
北京大成律师事务所
关于
《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
大成(专)字[2024]第 136-3 号
北京大成律师事务所
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北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 《 重 庆 建 设 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 》
之
法 律 意 见 书
大成(专)字[2024]第 136-3 号
致:中国长安汽车集团有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国长安汽车集团有限公司(以下简称“收购人”或“中国长安”)委托,就中国长安拟以无偿划转的方式收购中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器装备集团”)持有的重庆建设汽车系统股份有限公司(以下简称“公众公司”或“建设股份”)国有法人股84,906,250股股份(占公众公司总股本的71.13%)(以下简称“本次收购”)事宜而编制的《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”),出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的依据包括但不限于《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明和假设:
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人已书面承诺收购人编制的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任为前提。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本法律意见书。
4、本所律师依据中国境内现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规,下同),并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述(如有),且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一,随同其他申报材料一起上报或披露,并承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲……
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