公告日期：2024-12-31

证券代码：420244 证券简称：建车Ｂ5 主办券商：西南证券
重庆建设汽车系统股份有限公司

薪酬与考核委员会工作规则

（2024 年 12 月 30 日经公司第十届董事会第十三次会议批准生效）

第一章 总 则

第一条 为建立健全重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本工作规则适用于薪酬与考核委员会及本工作规则中涉及的有关人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，外部董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人为主任委员。

第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解除。
第七条 薪酬与考核委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 发生本工作规则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四条、第五条的规定，补足成员人数。

第九条 薪酬与考核委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第十条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。

第三章 委员会职责

第十一条 薪酬与考核委员会承担下列职责：

（一）研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算和清算方案等，并提出建议；

（二）组织拟订公司经理层成员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

（三）组织开展公司经理层成员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（四）向董事会建议独立董事的薪酬；

（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其它事宜。

第十二条 除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。

第四章 委员会会议

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次；经召集人或二名以上成员提议，应召开临时会议。

第十四条 会议通知于会议召开前三日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。

采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。

采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二名以上成员到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持，但该委员必须是独立董事。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第十八条 董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。会议记录应在会议结束后五日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。

会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席会……
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