公告日期：2012-02-21

7-1证券代码：430035 证券简称：中兴通 公告编号：2012-002

北京中兴通科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

暨关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况：北京中兴通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年2月20日在公司会议室召开。会议通知于2012年2月10日以通讯或邮件方式送达各位董事，会议由董事长朱元涛主持，本次董事会应出席会议的董事5人，实际出席董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。二、会议表决情况：（一）审议通过《关于向贵州中兴通科技有限公司增资人民币400万元的议案》增资概述：1、投资标的名称：贵州中兴通科技有限公司(以下简称 “贵州中兴通”)。2、投资金额和比例：公司向贵州中兴通增资人民币400万元，增资后公司持有贵州中兴通100％的股权。3、对外投资的基本情况：贵州中兴通是公司的全资子公司，注册资本100万元，公司决定出资400万元向贵州中兴通增资，增资后贵州中兴通的注册资本增至500万元。4、投资标的的基本情况：贵州中兴通成立于2010年08月06日、营业执照注册号：520102000145030、住所：贵阳市南明区遵义路2号411房、法定代表人姓名：刘世娣、公司类型：有限责任公司（法人独资）、经营范围：计算机软硬件研发、销售与技术服务。5、关联交易：贵州中兴通是公司的全资子公司，本次投资构成关联交易。6、投资的目的、存在的风险和对公司的影响：公司本次对贵州中兴通进行增资，

7-2将增强贵州中兴通的资金实力，提升业务发展能力，从而快速拓展市场，保障公司持续快速的发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。未来宏观经济走势变化将可能对公司的业务投资的收益带来不确定性，公司将监督贵州中兴通本次增资资金的使用情况，合理控制风险。表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。此项决议无需提交股东大会表决。（二）审议通过《关于收购北京中兴通数码科技有限公司100％股权的议案》交易概述：1、交易对方基本情况：公司名称：北京中兴通数码科技有限公司营业执照注册号：110105012572874住所：北京市海淀区上地三街9号C座C1007法定代表人姓名：朱元涛注册资本：1000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）公司成立日期：2010年1月13日经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术推广服务；销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）2、关联交易：北京中兴通数码科技有限公司与公司同为北京中兴通投资有限公司下属子公司，本次收购构成关联交易。3、 交易协议及标的交付情况： 公司拟与北京中兴通投资有限公司签署 《收购协议》，约定以1000万元人民币收购北京中兴通数码科技有限公司的100％股权，价款于2012年3月31日前支付，北京中兴通数码科技有限公司需在2012年4月30日前完成工商股权变更登记。4、收购的目的和对公司的影响：北京中兴通数码科技有限公司一直专注于信息安全领域，其中核心密码技术具有国内领先水平，相关技术及产品与公司的税务、环保产品有很强的互补性，增强了税务、环保产品在信息加密和认证方面的优势，收购后通过在技术、研发上的紧密结合，形成产品在市场中技术优势，有利于进一步

7-3开拓税务、环保市场。北京中兴通数码科技有限公司在物联网安全方面、云安全邮件中心方面的研发也在按计划进行，未来会对公司在物联网和云计算方面发展起到关键作用，预期的收益会较好。表决结果为：关联董事朱元涛、刘世芳、何江回避表决，同意票数2票，反对票数0票，弃权票数0票。此项决议需提交股东大会表决。（三）审议通过《关于收购北京中兴通医疗技术有限公司100％股权的议案》交易概述：1、交易对方基本情况：公司名称：北京中兴通医疗技术有限公司营业执照注册号：110108013565833住所：北京市海淀区上地三街9号C座C1010法定代表人姓名：朱元涛注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（法人独资）公司成立日期：2011年1月28日经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务2、关联交易：北京中兴通医疗技术有限公司与公司同为北京中兴通投资有限公司下属子公司，本次收购构成关联交易。3、 交易协议及标的交付情况： 公司拟与北京中兴通投资有限公司签署 《收购协议》，约定以500万元人民币收购北京中兴通医疗技术有限公司的100％股权，价款于2012年3月31日前支付，北京中兴通医疗技术有限公司需在20……
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