公告日期：2025-12-15

证券代码：430037 证券简称：联飞翔 主办券商：申万宏源承销保荐
北京联飞翔科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 12 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 8 日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长郑淑芬女士

6.会议列席人员：章汉英、郭允若、郑更弟

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟注销回购股份减少注册资本的议案》
1.议案内容：

公司于 2022 年 6 月 21 日召开第五届董事会第八次会议、2022 年 7 月
8 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的
议案》，并于 2022 年 6 月 23 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
指 定 信 息 披 露 平 台 （www.neeq.com.cn）披露《回购股份方案公告》（公
告编号：2022-023）， 拟以自有资金通过做市方式回购部分公司股份用于股权
激励，该部分回购股份将在 36 个月内转让给激励对象。公司于 2022 年 10 月
11 日披露《回购股份结果公告》（公告编号：2022-053），本次回购最低下限为 2,000,000 股，公司实际回购 999,600 股。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》 （股转公告〔2025〕186 号）第三十八条“回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。前款情形中，挂牌公司已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，应当予以注销。”，《公司章程》第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”以及第二十四条“公司依照本章程规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项情形的，公司收购的本公司股份数，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让给职工。”之规定，公司决定注销前述回购的股份。

本次公司拟注销股份 999,600 股，即减少注册资本 999,600 元。注销后公
司总股本 200,000,000 股变更为 199,000,400 股，即注册 资本由 200,000,000
元变更为 199,000,400 元。

具体内容详见公司 2025 年12 月 15 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份减少注册资本的公告》（公告编号：2025-081）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，不适用回避表决情形。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉 配套制度规
则实施相关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25
日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时，根据议案一《关于拟注销回购股份减少注册资本的议……
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