公告日期：2022-09-21

证券代码：430052 证券简称：灿和兄弟 主办券商：东吴证券

北京灿和兄弟科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司的全资子公司深圳灿和兄弟网络科技有限公司（“深圳灿和”）拟以人民币 400 万元的价格认购参股公司广州不系舟信息科技有限公 司 （“ 不 系舟”）人民币 2,807.02 元的新增注册资本，并将就前述增资签署相关投资协议。本次增资前，不系舟注册资本总额为人民币 13,333.33 元，深圳灿和持有不系舟人民币 3,333.33 元的注册资本，占不系舟注册资本总额的 25%；本次增资完成后，不系舟注册资本总额为人民币 16,140.35 元，深圳灿和将持有不系舟人民币6,140.35 元的注册资本，占不系舟注册资本总额的 38.0435%，不系舟实控人仍为郭飞。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2021 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 304,321,223.96
元，期末归属母公司净资产额为 171,578,084.15 元。期末资产总额的 50%为152,160,611.98 元；期末归属公司净资产额的 50%为 85,789,042.08 元，期末资
产总额的 30%为 91,296,367.19 元。本次对外投资人民币 400 万元，连续 12 个
月对相关资产对外投资人民币 900万元，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。不系舟系公司子公司的参股公司，构成公司关联方，认购其新增注册资构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第十四次会议，会议以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司广州不系舟信息科技有限公司进行投资的议案》。根据公司章程等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：广州不系舟信息科技有限公司

住所：广州市天河区中山大道西 238号 819 房

注册地址：广州市天河区中山大道西 238号 819 房

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：杨书俊

实际控制人：郭飞

主营业务：数据处理服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；网络技术服务；计算机系统服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；互联网设备销售；技术进出口；货物进出口

注册资本：人民币 1.333333万元

关联关系：系公司子公司的参股公司
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：货币资金。
本次增资的出资说明
本次资金来源为自有资金。
（二）增资情况说明
本公司的全资子公……
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