公告日期：2024-07-16

公告编号：2024-017

证券代码：430052 证券简称：灿和兄弟 主办券商：东吴证券

北京灿和兄弟科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

根据公司业务发展及长期战略发展规划需要，并为提高决策和经营效率，降低运营成本，经慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

公司于 2024 年 7 月 12 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

上述议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

为充分保护可能存在的异议股东（异议股东包括在 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册，但未出席该次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已出席该次审议终止挂牌事项股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，实际控制人承诺：实际控制人或其指定的第三方将对满足条件的异议股东持有的公司股份进行回购。
(二) 回购义务人

公告编号：2024-017

□挂牌公司 □控股股东 √实际控制人 √其他实际控制人指定的第三方
(三) 回购对象

回购对象为公司 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2024 年第二次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

回购对象须同时满足如下条件：

1.公司 2024 年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；

2.未出席该次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已出席该次审议终止挂牌事项股东大会但未投赞成票的股东；

3.不存在损害公司利益情形的股东；

4.不存在因公司股票终止挂牌或股票回购事宜与公司、股东发生诉讼、仲裁、执行等情形；

5.异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形；
6.自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让或购买交易、恶意拉抬股价等行为；
7.在回购有效期限内向公司发出书面通知，要求回购其股份的股东。

满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准；若股东向公司书面申请材料中要求回购的数量低于 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量，则以股东书面申请材料中要求的数量为准。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2024 年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

公告编号：2024-017

(五) 回购价格

异议股东持有公司股份的每股回购价格，拟回购价格以股东取得该部分公司股票的成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与最近一期经审计的每股净资产之间的孰高值为参考，具体回购价格、回购方式以双方协商确定后签署的书面协议为准。
(六) 申请回购的方式

异议股东申请回购的有效期限自公司2024年第二次临时股东大会作出终止挂牌决议之日起 1 个月内为异议股东申请股份回购的有效期限。

异议股东应当在上述有效期限内将书面申请材料寄送至公司（以快递签收时间为准），并同时发送电子邮件（邮箱：pengxiang@r2.io，邮件主题请标明“股东姓名/名称+回购申请材料”）。
回购申请材料包括：

（1）经股东盖章/签字的异议股东回购申请书原件，其中必须载明股东姓名、证券账户号码、要求回购股份的数量、有效联……
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