公告日期：2025-08-22

证券代码：430053 证券简称：国学时代 主办券商：恒泰长财证券
北京国学时代文化传播股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
拟修订〈董事会议事规则〉的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为规范北京国学时代文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《北京国学时代文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由8人组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会成员由
股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的筹备、组织和协调工作（包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议决议等）、
投资者关系管理、文件及印章保管、公司股东资料管理以及公司定期报告和临时报告的信息披露事务。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会依据法律法规和《公司章程》的规定行使职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）审议批准本议事规则第七条规定的关联交易行为；

（十八）审议批准本议事规则第八条规定的交易行为；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）（六）（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。当就同一事项审议的表决结果出现平票的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案应提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 除《公司章程》第四十九条规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：

（一）与关联自然人发生的交易金额在50万元人民币以上；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

第八条 除《公司章程》第五十条规定之外的交易行为（除提供担保外）达
到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值……
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