公告日期：2025-09-15

中国国际金融股份有限公司

关于

北京中科国信科技股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
及 28 层

二〇二五年九月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主办券商”）作为北京中科国信科技股份有限公司（以下简称“中科国信”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的主办券商，对中科国信本次定向回购股份事项截至本《合法合规意见》出具之日履行了监督和指导职责，并对本次定向回购股份的原因、履行的相关程序、信息披露等方面进行了核查，现就中科国信申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见
公司 2024 年 8 月 15 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露的《北京中科国信科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）针对回购情形的相关规定如下：

“第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”
之“四、解限售安排”规定：

“授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解限售安排 解限售期间 解限售比例

自授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月后

第一个解限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月后

第二个解限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

合计 - 100%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销”。

“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”
之“（三）公司业绩指标”规定：

“

序号 挂牌公司业绩指标 备注

第一个解限售期：以 2023 年为基数， 公司 2023 年归属于挂牌公司股东的净利
1 2024 年营业收入增长率不低于 20%， 润为负，如果公司 2024 年归属于挂牌公
或 2024 年归属于挂牌公司股东的净 司股东的净利润为正，则自然满足当年公
利润增长率不低于 30%； 司层面的业绩考核指标

第二个解限售期：以 2023 年为基数， 公司 2023 年归属于挂牌公司股东的净利
2 2025 年营业收入增长率不低于 40%， 润为负，如果公司 2025 年归属于挂牌公
或 2025 年归属于挂牌公司股东的净 司股东的净利润为正，则自然满足当年公
利润增长率不低于 100%； 司层面的业绩考核指标

”

公司《2024 年年度报告》披露的公司经审计的 2024 年营业收入、归属于挂
牌公司股东的净利润分别为 64,726,774.39 元和-22,820,123.98 元，分别同比下降20.84%和 101.06%。因此公司第一个解限售期的业绩指标未能达成，公司 2024年股权激励计划第一个解锁期的解除限售条件未成就，根据《激励计划》相关条款约定，公司决定回购全体激励对象所持有的当期应该解锁的全部激励股份。
中科国信此次股份回购申请满足《回购实施细则》第五十七条之“（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根……
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