公告日期：2020-03-11

证券代码：430070 证券简称：太一云 主办券商：天风证券

北京太一云技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过

《关于修订公司董事会制度》的议案，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及《北京太一云技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审议通过后报股东大会审议批准：

（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项

公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（收购出售资产、资产抵押、融资借款、提供担保、关联交易、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外捐赠

决定累计金额在 300 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。

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