公告日期：2017-06-14

证券代码：430098 证券简称：大津股份 主办券商：申万宏源

北京大津硅藻新材料股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

收购方：北京大津硅藻新材料股份有限公司（以下简称“公司”）交易对方：北京大津男孩建筑装饰有限公司（以下简称“北京大津男孩”）

交易标的：北京大津男孩100%的股权

交易事项：为整合业务资源，拓展公司的经营范围，公司拟收购北京大津男孩100%的股权。

交易价格：0元。

此项交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司 2016年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为93,724,343.60元，期末净资产额为78,523,287.92元。期末资产总额的50%为46,862,171.80元；净资产额的50%为39,261,643.96元，期末资产总额30%为28,117,303.08元。公司本次的交易对价总额为0元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。(二)审议和表决情况

公司于2017年6月13日召开第二届董事会第二十一次会议，

审议通过《关于公司收购北京大津男孩建筑装饰有限公司100%股权

的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。该议案内

容详见于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意。本次收购不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名徐贵春,性别男，国籍中国，住所为哈尔滨市动力区民生路香滨小区B4栋5单元301室,最近三年担任过北京大津男孩股东。

2.交易对手方基本情况二

交易对手方姓名黄玉笃,性别男，国籍中国，住所为成都市成华区东风路18号14栋2单元404号,最近三年担任过北京大津男孩股东及其法定代表人、执行董事、经理。

(二)应说明的情况

交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：北京大津男孩建筑装饰有限公司100%的股权

交易标的类别：股权

交易标的所在地：北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3层

313室-237

(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

北京大津男孩现有股东徐贵春、黄玉笃（以下合称“交易对方”）作为转让方，分别将其持有的北京大津男孩95%的股权以及5%的股

权全部转让给公司。公司受让徐贵春所持有的北京大津男孩的95%

的股权；公司受让黄玉笃所持有的北京大津男孩5%的股权。

本次交易完成后，北京大津男孩成为公司的全资子公司，与公司合并财务报表。

公司将根据董事会决议与北京大津男孩及交易对方签署一系列相关正式协议和/或法律文件。

(二)交易定价依据

本次交易的定价依据为北京东审鼎立国际会计师事务所出具的北京大津男孩2016年度审计报告书（鼎立会【2017】12-121号）、注册资本、实……
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