公告日期：2020-11-23

公告编号：2020-043

证券代码：430127 证券简称：英雄互娱 主办券商：长江证券
英雄互娱科技股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

因公司战略规划和业务发展需要，公司全资子公司天津英雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”）拟以购买股权及增资入股的方式增加持有参股公司广州库洛科技有限公司（以下简称“广州库洛”）的股权。

其中英雄金控拟以人民币 11,610 万元购买非关联方天津自牧科技合伙企业（有限合伙）持有的广州库洛 3.87%股权。同时，英雄金控拟以人民币 22,580万元认购广州库洛新增注册资本 9.7247 万元，占增资后广州库洛注册资本的 7%，本次增资事项构成关联交易。上述交易完成后，英雄金控将总计持有广州库洛46.9857%的股权。

本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司 2019 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币

公告编号：2020-043

5,279,617,231.83 元 ， 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 净 资 产 额 为 人 民 币
4,903,304,309.30 元。本次投资金额未达到公司 2019 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%和净资产的 50%，因此本次对外投资不构成重大资产重组。
（二）表决和审议情况

公司于 2020 年 11 月 23 日召开第三届董事会第二十七次会议，以 11票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司投资广州库洛科技有限公司暨关联交易的议案》，上述议案属于关联交易，关联董事吴旦回避表决。上述议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：广州库洛科技有限公司

注册地址：广州市天河区棠下荷光三横路 5 号 101 房

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘胜

实际控制人：刘胜

注册资本：129.2 万元人民币

主营业务：计算机技术开发、技术服务；软件开发；数字动漫制作；游戏软件设计制作；数据处理和存储服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；办公设备耗材批发；计算机批发；计算机零配件批发；信息技术咨询服务

关联关系：本次交易前，公司持有广州库洛 39.1254%的股权，公司董事吴

公告编号：2020-043

旦作为公司委派方，同时担任广州库洛的董事
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

根据独立第三方银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，广州库洛采用收益法确定的股东全部权益价值为3,220,000,000元，所有者权益为 172,711,170.72 元，总资产 197,642,850.66 元，。

本次交易以评估报告为基础，经交易双方友好协商达成一致，定价价格公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容

因公司战略规划和业务发展需要，公司全资子公司天津英雄金控科技有限公司（以下简称“英雄金控”）……
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