公告日期：2020-02-25
国泰君安证券股份有限公司
关于北京奥特美克科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
辅导工作报告
（第一期）
中国证券监督管理委员会北京监管局：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关规定，以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）于2019年10月31日与北京奥特美克科技股份有限公司（以下简称“奥特美克”、“公司”）签署的《北京奥特美克科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）、《国泰君安证券股份有限公司关于北京奥特美克科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之辅导计划及实施方案》（以下简称“《辅导计划及实施方案》”）的相关安排，国泰君安作为辅导机构对奥特美克进行了辅导工作。目前第一阶段的辅导工作已经完成，现就2019年10月31日至2019年12月23日的辅导工作（以下简称“本辅导期”）进展情况向贵局报告如下：
一、本辅导期内辅导机构实施的主要辅导工作
（一）本辅导期内辅导过程描述
自2019年10月辅导备案申请受理日至本报告出具日，国泰君安辅导工作小组依照《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》，以及《辅导计划及实施方案》，对奥特美克接受辅导人员进行了辅导培训，并针对奥特美克开展了进一步的尽职调查工作。
本阶段辅导内，国泰君安辅导工作小组重点核查了奥特美克的财务情况、历史沿革情况、销售与采购情况、关联交易情况和合法合规经营情况等；与历史股东及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，了解公司的股权结构、三会运营情况、历史出资、会计政策、销售与采购情况以及核心技术情况，并在了解相关情况后有针对地对公司进行辅导。
（二）本期辅导工作小组人员情况
国泰君安辅导工作小组本期参加辅导的人员包括：丁小文、高鹏、韩宇鹏、董帅、李翔、岳苏萌、张御明、张昕冉、李丹、刘伯伦，其中丁小文为辅导小组组长。
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师事务所”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的相关人员亦参与了本期辅导工作。上述两家机构作为专业机构在辅导过程中配合国泰君安为奥特美克提供日常辅导及专项辅导。上述情况符合相关要求。
（三）接受辅导人员
本辅导期内接受辅导的人员包括：奥特美克的全体董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东、实际控制人（或其法定代表人）。
（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
1、本期辅导主要内容
（1）明确公司设立、改制、重组、股权设置、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，明确公司产权关系的明晰和股权结构的合规性。
（2）协助公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
（3）明确公司相关资产法律权属，核查商标、专利等资产的法律权属是否已归属公司。对尚未进入公司的资产，督促公司及早办理产权变更手续。
（4）学习新修订的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关的上市规则、信息披露规则，使接受辅导的人员全面深刻了解和掌握首次公开发行并上市的最新政策法规，理解公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
（5）协助公司完善《公司章程》和法人治理结构，建立健全内控制度，促进公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。
2、辅导方式
辅导方式主要包括组织自学、集中授课、考试、问题诊断与专业答疑、中介机构协调会、专题研讨会、经验交流会、案例分析等方式。在本期辅导工作中，国泰君安辅导工作小组在本辅导期内的主要辅导工作如下：
主要工作 辅导对象 辅导方式 辅导时间（小时） 辅导人员
1．对公司历史沿革、独立完整性作出评价, 对公司资产、业务、人员、财务、机构在独立性方面进行规范 全体人员 座谈、实务操作 1 国泰君安辅导工作小组、德恒律师事务所
2．学习《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等法规，完善公司章程以及法人治理结构 全体人员 授课、座谈 2.5 国泰君安辅导工作小组、德恒律师事务所
3．系统学习《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及上市相关法规 全体人员 授课、自学 3.5 国泰君安辅导工作小组、德恒律师事务所
4．讲解上市公司定期报告的编制和信息披露基本要求 全体人员 授课 2 国泰君安辅导工作小组、德恒律师事务所
5．学习控股股东及实际控制人行为规范，董事、监事、高级管理人员职责相关规定。 全体人员 授课、座谈 2 国泰君安辅导工作小组、德恒律师事务所
6．整改跟踪 ……
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