公告日期：2017-04-26

上海中卉生态科技股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强对上海中卉生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）

实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《上海中卉生态科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 承诺指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门

所作的保证和相关解决措施。

第二章 承诺管理

第三条 公司实际控制人、股东、关联方以及其他承诺人（以下简称“承诺人”）

在公司股改、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第四条 承诺人在做出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时

情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第三章承诺人的权利与义务

第五条 如相关承诺，承诺人已确认无法履行、无法按期履行或继续履行承诺将

损害公司或全体股东利益的，承诺人应充分披露原因，并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。

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上述变更方案应提交公司股东大会审议，承诺人及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

监事会应就承诺人提出的上述变更/豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或全体股东的利益发表意见。

第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因

导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息，并将可变更承诺或豁免履行承诺事项提交股东大会审议，承诺人及其关联方回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。

第七条 收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东或实际控制人承诺

的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展

情况。

第四章 未履行承诺的责任

第九条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责

任。

第十条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺的，

公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五章附则

第十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十二条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效。

第十三条 本制度由董事会负责解释。

上海中卉生态科技股份有限公司

董事会

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