公告日期：2017-04-26

上海中卉生态科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条为了进一步规范上海中卉生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《上海中卉生态科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公

司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长一

人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。公司制定董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条 董事会有权决定公司下列投资、融资事项：

（一） 决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的对外

投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产50%。

（二） 决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的公司资产

处置方案。

（三） 决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的

股票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。

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（四）决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的对外担

保。

（五） 决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产40%以下的融资方案。

超过本条规定授权权限的，应报公司股东大会审议批准后方可实施。

第九条 董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会……
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