公告日期：2016-10-12

华西证券股份有限公司

关于北京三意时代科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

（住所：四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦）

二〇一六年九月

华西证券股份有限公司......2

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......4

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.....5七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明.....................................................6

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......6

九、关于公司本次股票发行现有股东放弃优先认购权规范性的意见......7

十、与本次收购相关的审议程序和信息披露程序合法合规情况......7

十一、关于收购是否产生新的同业竞争的意见......8

十二、收购对挂牌公司的公司治理产生的影响的意见......8

十三、私募基金及私募基金管理人备案情况的说明......8

十四、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性......9

十五、本次股票发行认购对象是否存在持股平台......9

十六、主办券商发表的其他意见......9

华西证券股份有限公司

关于北京三意时代科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本公司”）作为北京三意时代科技股份有限公司（以下简称“三意时代”）的主办券商，对三意时代的股票发行出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

截至审议本次股票发行的股东大会股权登记日，三意时代股东数量为5人，新增股东人数为1人。本次股票发行完成之后股东数量为6人，累计未超过200人，符合《管理办法》第四十二条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”的规定。

本公司认为，三意时代本次股票发行之后的股东数量未超过200人，符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形，但应当向全国中小企业股份转让系统股

份有限公司备案报告。

二、关于公司治理规范性的意见

经核查三意时代的制度建立情况以及成立以来的“三会”文件，三意时代已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构；制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等内部治理制度；建立了较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。且公司在经营过程中的重大事项的表决程序都符合法律法规，以及公司章程和内部管理规定。另查明，三意时代自挂牌以来尚未实施并购重组行为，也未进行公众公司收购。

综上，本公司认为三意时代自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，严格按照《公司……
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