公告日期：2017-07-24

北京君嘉律师事务所

关于北京深中幼国际教育科技股份有限公司

2016年年度股东大会的见证意见书

君嘉[2017]文字第079号

致：北京深中幼国际教育科技股份有限公司

北京君嘉律师事务所（以下简称“君嘉”）依法接受北京深中幼国际教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、张凌云律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并履行见证义务。

为出具本见证意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

君嘉律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、其他规范性文件及《北京深中幼国际教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.2017年6月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定由公司董事会召集本次股东大会。

经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。

2.2017年6月30日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《北京深中幼国际教育科技股份有限公司2016年年度股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

经核查，君嘉律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采用现场会议形式召开，会议于2017年7月20日在北京市昌平区北清创意园2-4号楼206室召开，会议由公司董事长吴斌主持。会议召开的时间与会议通知一致；会议通知中载明的会议召开地点为“深圳市福田区车公庙天安创新科技广场一期A座1204”，根据截至本次股东大会通知中确定的股权登记日2017年7月14日的公司全体在册股东出具的声明，股权登记日公司全体在册股东均同意会议召开地点由 “深圳市福田区车公庙天安创新科技广场一期A座1204”变更成为“北京市昌平区北清创意园2-4号楼206室”。

另根据《公司法》第一百零二条的规定，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东”；

根据《公司章程》第五十二条的规定，“召集人应于年度股东大会召开二十日前通知各股东”；

根据《公司章程》第四十二条的规定，“年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行”；

参照《上市公司股东大会规则》的规定，“年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行”，“公司在上述期限内不能召开股东大会的”，“说明原因并公告”。

经核查，因公司2016年年度报告披露工作延迟，公司于2017年6月30日召开了第二届董事会第十四次会议审议《2016年年度报告及摘要》等议案，同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告会议通知公司于2017年7月20日召开2016年年度股东大会；根据《公司法》、《公司章程》规定年度股东大会需要提前二十天通知，因此公司无法在2017年6月30日前召开2016年年度股东大会。且公司已于2017年6月20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布《关于延期披露2016年年度报告的风险提示性公告》。

经核查，君嘉律师认为，公司因延期披露2016年年度报告无法在2017年6月30日前召开2016年年度股东大会且已披露相关提示性公告，公司本次股东大会召开地点变更已经全体在册股东确认同意；本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集。

经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

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