公告日期：2025-11-10

证券代码：430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订<股东会制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护上海永天科技股份有限公司（简称“公司”)及其股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《上海永天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项、第四十六条规

定的关联交易事项以及第四十七条规定的交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司需经股东会审议通过的对外担保、关联交易、重大交易行为。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司股东说明原因。

第六条 公司召开年度股东会，聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本制度的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的召集

第九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会召集股东会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起 2 个

交易日内发出……
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