公告日期：2025-11-10

证券代码：430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关
于修订<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果： 同意 5 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范上海永天科技股份有限公司（以下简称“公司")对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益及公司财务安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《上海永天科技股份有限公司公司章程》以及国家有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司以及本公司的全资、控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“控股子公司”以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第五条 公司实施担保，遵循“平等、自愿、诚信、互利”的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。

第七条 公司董事会应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按程序经董事会或股东会批准。

第二章 对外担保的对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

1．与本公司有业务往来的企业；

2．有债权债务关系的企业；

3．与本企业有密切经济利益的企业。

第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。

第三章 对外担保的审批权限

第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。

第十二条 公司董事会有权决定除必须由股东会决定的对外担保事项。董事会审批的对外担保，必须经全体董事三分之二以上审议通过。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议的讨论和表决情况。

第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他应由股东会审议
的担保事项。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会秘书应当详细记录有关股东会的讨论和表决情况。

公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，关联股东或关联董事应当依照法律、行政法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定回避表决。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会对该董事予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

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