公告日期：2025-12-15

证券代码：430276 证券简称：晟矽微电 主办券商：兴业证券
上海晟矽微电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议审议通过，尚需
提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海晟矽微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海晟矽微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营
管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
东会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会办公室负责人由董事会秘书或董事长指定人员担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 经股东会批准，公司董事会可以设立薪酬、审计、提名等专门委员
会，各专门委员会的工作制度另行制定。

第七条 非职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换，职工代表董事由
公司职工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换。

董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞任、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
继续履行董事职责。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，董事书面辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。

第十条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东会补选。

第十一条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举
产生。董事长为公司法定代表人。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事履行职责。

第十二条 董事会设董事会秘书，负责董事会和股东会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料的管理、办理信……
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