公告日期：2019-04-22

东吴证券股份有限公司

关于北京圣商教育科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项核查报告

东吴证券股份有限公司（以下简称：东吴证券）作为北京圣商教育科技股份有限公司（以下简称“圣商教育”或“公司”）的持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行业务细则》）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称《股票发行问题解答（三）》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对圣商教育2018年募集资金的使用及剩余募集资金的存放情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：

一、核查方法

1、查阅公司募集资金有关的银行账户相关资料、网银流水、银行对账单和银行存款日记账等；

2、查阅募集资金使用有关的采购合同、发票、支付凭证等资料；

3、核实募集资金的实际使用情况与股票发行方案中规定的用途是否相符；

4、审阅验资报告。

二、募集资金基本情况

公司2017年第1次股票发行经2017年10月19日公司第二届董事会第十七次会议、2017年11月6日公司2017年第五次临时股东大会审议，向5名投资者共计发行2000万股，每股发行价格1.1元，共计募集资金人民币2200万元。上述募集资金已由认购对象按照认购公告和认购合同的约定，存入公司名下招商银行股份有限公司北京万泉河支行开立的110909377210102账户，并经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第09010019号）。

圣商教育于2017年11月24日，取得股转系统备案函（股转系统函[2017]6780号），公司在取得该股份登记函前，不存在提前使用募集资金的情况。

三、募集资金的存管情况

公司根据《股票发行常见问题解答（三）》的相关规定，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，在招商银行开立募集资金专项账户，并于开户行及东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，本次发行完毕后，募集资金已全部转入专项账户。

四、募集资金的实际使用情况

公司2017年第1次股票发行共募集资金人民币2200万
元，根据股票发行方案的规定，该募集资金的具体用途为：本次募集资金主要用于公司新业务的开拓、运营。公司于2017年9月28日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于修改公司经营范围的议案，新的经营范围中增加了包括“教育咨询、企业管理咨询”的经营范围。本次募集资金主要是为了提高公司整体盈利能力和抗风险能力，打造新的利润增长点，保障公司整体的可持续经营能力，同时也是履行相关的收购承诺。

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币22,000,000.00元，均用于规定的用途，未发生变更募集资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：

项目 金额(元)

一、募集资金总额 22,000,000.00

二、已使用募集资金总额22,000,000.00
具体用途：

基本员工薪酬 416,321.11

营销推广费用 19,063,106.33

场地租赁 1,358,573.99

VI视觉系统 238,892.00

股票发行费用 420,000.00

其他杂费 503,106.57

三、剩余募集资金总额 0.00

五、剩余募集资金的存放情况

截至2018年12月31日，北京圣商教育科技股份有限公司无剩余的募集资金。

六、核查结论

经核查，东吴证券认为，截至2018年12月31日，北京圣商教育科技股份有限公司已按约定的用途使用了募集资金22,000,000.00元，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京圣商教育科技股份有限公司募集资金使用情况专项核查报告》的签署页）

东吴证券股份有限公……
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