公告日期：2025-11-21

证券代码：430282 证券简称：ST 土友 主办券商：中泰证券
上海土友生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第十次会议审议通过，尚
需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海土友生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海土友生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海土 友生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实 际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事
会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有
关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)审议达到下列标准的交易(除提供担保外),但尚未达到股东会审议标准：

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六)审议符合以下标准的关联交易(除提供担保外):

(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。

第六条 董事会可以按照股东会的有关决议，适时设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第三章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事项；

(八)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间……
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