公告日期：2025-07-23

上海奉天电子股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海奉天电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.关于控制权稳定性及股权
代持，问题 2.进一步披露创新特征及行业竞争格局，问题 3.2024 年业绩大幅增长的真实合理性，问题 5.2024 年毛利率上升的合理性及下滑风险，问题 6.减值准备计提是否充分，问题 8.募投项目必要性与合理性。

目 录

一、基本情况......3

问题 1.关于控制权稳定性及股权代持......3
二、业务与技术......4

问题 2.进一步披露创新特征及行业竞争格局......4
三、财务会计信息与管理层分析......6

问题 3.2024 年业绩大幅增长的真实合理性......6

问题 4.寄售销售模式与发出商品管理......10

问题 5.2024 年毛利率上升的合理性及下滑风险......11

问题 6.减值准备计提是否充分......13

问题 7.其他财务问题......15
四、募集资金运用及其他事项......17

问题 8.募投项目必要性与合理性......17

问题 9.其他问题......18

一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性及股权代持

（1）控制权稳定性与公司治理有效性。根据申请文件，彭雄飞、彭雄兵为公司的控股股东、实际控制人，二人签有一致行动协议，分别直接持有公司 34.39%的股权，合计控制公司 68.78%的股份。请发行人：①结合挂牌以来彭雄飞、彭雄兵控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在实际控制人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况。②说明二人在历次股东会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，说明发行人防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险，以及相关防范措施；若存在相关风险，请充分揭示。

（2）是否存在股权代持。根据申请文件：①李大来持有公司 9.02%的股权，张曼利持有公司 7.73%的股权，袁征持股公司 5.88%的股权。②公司 2022 年定向发行股票及 2022年股票期权激励计划行权过程中，公司员工吴海锋、刘祥国、薛圣立、梁庆春存在代他人持有公司股份的情形，代持股份
合计 12.8 万股，占总股本的 0.12%。2024 年 12 月，上述代
持方与被代持方签署《股份代持解除协议》，股权代持关系目前均已解除。请发行人：①结合相关自然人股东的任职履
历、控制企业等情况，说明其入股发行人的商业合理性、入股定价依据及其公允性，是否存在代持情形。②结合前述股权代持情形中被代持人任职履历、控制企业等情况，说明是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法违规。③说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。④说明 2022 年定向发行股票及 2022年股票期权激励计划行权过程中，是否存在发行对象或员工的资金来源于借款的情形，是否存在股份代持情形。⑤请发行人、实际控制人及全体股东明确作出承诺，确保股权权属清晰、不存在代持或潜在法律纠纷，并明确相关法律责任。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题 2.进一步披露创新特征及行业竞争格局

根据申请……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。