公告日期：2026-04-24

关于上海奉天电子股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二零二六年四月

关于上海奉天电子股份有限公司公开发行股票并在北交所
上市申请文件的审核问询函之回复

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 23 日出具的《关于上海奉天电子股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。

上海奉天电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“奉天电子”）已会同东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方证券”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。

注：

1、如无特别说明，本回复中的简称与释义均与《招股说明书》一致。

2、本回复中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。

3、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 《问询函》所列问题

宋体 对《问询函》所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修订、补充披露

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.关于控制权稳定性及股权代持...... 3
二、业务与技术 ...... 19

问题 2.进一步披露创新特征及行业竞争格局...... 19
三、财务会计信息与管理层分析...... 72

问题 3.2024 年业绩大幅增长的真实合理性...... 72

问题 4.寄售销售模式与发出商品管理...... 142

问题 5.2024 年毛利率上升的合理性及下滑风险...... 158

问题 6.减值准备计提是否充分 ...... 200

问题 7.其他财务问题 ...... 229
四、募集资金运用及其他事项 ...... 251

问题 8.募投项目必要性与合理性...... 251

问题 9.其他问题 ...... 280
一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性及股权代持

（1）控制权稳定性与公司治理有效性。根据申请文件，彭雄飞、彭雄兵为公司的控股股东、实际控制人，二人签有一致行动协议，分别直接持有公司 34.39%的股权，合计控制公司 68.78%的股份。请发行人：①结合挂牌以来彭雄飞、彭雄兵控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和管理过程中的分工情况等，说明二人签署一致行动协议的原因。说明是否存在实际控制人的其他亲属在发行人处持股、任职的情况。②说明二人在历次股东会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，说明发行人防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险，以及相关防范措施；若存在相关风险，请充分揭示。

（2）是否存在股权代持。根据申请文件：①李大来持有公司 9.02%的股权，
张曼利持有公司 7.73%的股权，袁征持股公司 5.88%的股权。②公司 2022 年定向发行股票及 2022 年股票期权激励计划行权过程中，公司员工吴海锋、刘祥国、薛圣立、梁庆春存在代他人持有公司股份的情形，代持股份合计 12.8 万股，占总股本的 0.12%。2024 年 12 月，上述代持方与被代持方签署《股份代持解除协议》，股权代持关系目前均已解除。请发行人：①结合相关自然人股东的任职履历、控制企业等情况，说明其入股发行人的商业合理性、入股定价依据及其公允性，是否存在代持情形。②结合前述股权代持情形中被代持人任职履历、控制企业等情况，说明是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法违规。③说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。④说明 2022 年定向发行股票及 2022 年股票期权激励计划行权过程中，是否存在发行对象或员工的资金来源于借款的情形，是否存在股份代持情形。⑤请发行人、实际控制人及全体股东明确作出承诺，确保股权权属清晰、不存在代持或潜在法律纠纷，并明确相关法律责任。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【发行人回复……
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