公告日期：2018-12-10

中泰证券股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于北京世贸天阶生物科技股份有限公司与重大资产重组相关

证券异常转让的核查意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

北京世贸天阶生物科技股份有限公司（以下简称“天阶生物”或公司）因涉及重大不确定事项，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2017年9月19日开市起暂停转让。随着事情推进，该重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2018年6月13日起继续停牌。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为天阶生物本次重大资产重组的独立财务顾问，依据全国股转系统下发的《挂牌公司与重大资产重组相关证券异常转让核查告知书》，根据《挂牌公司并购重组业务问答（二）》的有关规定，对筹划重大资产重组事项股票暂停转让前六个月内股票转让进行核查，具体意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

北京世贸天阶生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因涉及重大不确定事项，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司于2017年9月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年9

月19日开市起暂停转让。随着事情推进，该重大事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年6月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自2018年6月13日起继续停牌，原定股票最晚恢复转让日期不晚于2018年9月12日。后因相关工作尚未完成，经公司申请并获全国中小企业股份转让系统批准，公司股票延期恢复转让，最晚恢复转让日期为2018年12月12日。

2018年7月12日，天阶生物根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（以下简称“《内幕信息知情人报备指南》”）的要求，完成了内幕知情人报备。

2018年8月10日，天阶生物根据全国中小企业股份转让系统的要求补充提交了内幕信息知情人报备材料。

2018年12月5日，天阶生物召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于当日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

目前，天阶生物股票仍处于暂停转让状态。

二、本次重大资产重组异常转让核查期间、核查范围

（一）本次重大资产重组异常转让核查期间

根据《重组管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《重组业务指引》和《内幕信息知情人报备指南》等法律法规、规范性文件等要求，本次重大资产重组的核查期间为公司本次重大事项停牌前6

个月，即2017年3月19日至2017年9月18日（以下简称“本次核查期间”）。

（二）本次重大资产重组异常转让核查范围

本次核查的主要对象为本次资产重组内幕信息知情人，具体如下：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

3、由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；

4、本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

6、参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

三、内幕信息知情人在本次核查期间内股票交易情况

经核查天阶生物自2017年9月19日重大事项停牌前6个月的交易情况和内幕信息知情人的自查报告及相关方提供的资料，经核查发现：2017年9月4日,世贸天阶投资集团有限公司（以下简称“天阶投资”）通过全国股转系统在二级市场以每股7元的价格从北京异奇优选投资管理有限公司－异奇新三板定增2号基金处购买100万股公

司股票。

除上述交易外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

依据天阶投资及天阶生物出具的说明,天阶投资对公司所处生物制药行业发展前景看好，对公司新药即将申报上市、公司经营状况以及公司未来持续稳定发展的充足信心,意向增持公司股份；此时北京异奇优选投资管理有限公司－异奇新三板定增2号基金于2017年6月10日到期，天阶投资得知此消息后自行与北京异奇优选投资管理有限公司联系，后于2017年9月4日通过二级市场以每股7元的价格购买其持有的100万股公司股票，并于2017……
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