公告日期：2018-12-10

北京世贸天阶生物科技股份有限公司 公告编号：2018-071

证券代码：430323 证券简称：天阶生物 主办券商：中泰证券

北京世贸天阶生物科技股份有限公司

关于重大资产重组相关证券异常转让情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、本次重大资产重组基本情况

北京世贸天阶生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因涉及重大不确定事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司于2017年9月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年9月19日开市起暂停转让。随着事情推进，该重大事项对公司构成了重大资产重组，公司于2018年6月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自2018年6月13日起继续停牌。2018年7月12日，天阶生物根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（以下简称“《内幕信息知情人报备指南》”）的要求，完成了内幕知情人报备。2018年8月10日，公司根据全国中小企业股

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份转让系统的要求补充提交了内幕信息知情人报备材料。2018年12月5日，天阶生物召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于当日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。截至目前，公司股票仍处于暂停转让状态。

二、本次重大资产重组异常转让核查期间、核查范围

（一）本次重大资产重组异常转让核查期间

根据《重组管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《重组业务指引》和《内幕信息知情人报备指南》等法律法规、规范性文件等要求，本次重大资产重组的核查期间为公司本次重大事项停牌前6个月，即2017年3月19日至2017年9月18日（以下简称“本次核查期间”）。

（二）本次重大资产重组异常转让核查范围

本次核查的主要对象为本次资产重组内幕信息知情人，具体如下：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

3、由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；

4、本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

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6、参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

三、内幕信息知情人在本次核查期间内股票交易情况

根据公司股东名册及相关方提供的资料，经核查发现：天阶生物重大事项停牌前6个月（2017年3月19日至2017年9月18日），公司第二大股东世贸天阶投资集团有限公司（以下简称“天阶投资”）存在股票交易的行为，具体情况如下：

2017年9月4日,天阶投资通过全国股转系统在二级市场以每股7元的价格从北京异奇优选投资管理有限公司－异奇新三板定增2号基金处购买100万股公司股票。

除上述交易外，其余内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

依据天阶投资出具的说明,天阶投资对公司所处生物制药行业发展前景看好，对公司新药即将申报上市、公司经营状况以及公司未来持续稳定发展的充足信心,意向增持公司股份；此时北京异奇优选投资管理有限公司－异奇新三板定增2号基金于2017年6月10日到期，天阶投资得知此消息后自行与北京异奇优选投资管理有限公司联系，后于2017年9月4日通过二级市场以每股7元的价格购买其持有的100万股公司股票，并于2017年9月6日在全国中小企业股转系统网站披露《关于公司大股东增持公司股票的公告》（公告编号：2017-016），并非利用天阶生物重大资产重组的内幕信息谋取非……
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