公告日期：2025-08-08

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海科洋科技股份有限公司

股份回购相关合法合规意见

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室

二〇二五年八月

目录

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见
......3二、关于本次申请股份回购是否已按照《回购实施细则》规定履行审议程序和
信息披露义务的意见......5三、关于本次股份回购的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司债务履行能力和持续经营能力的意见 .5四、关于本次申请定向回购股份的回购价格是否合理、是否存在损害挂牌公司
利益情形的意见......7五、关于本次申请股份定向回购的回购对象是否知情并同意，若有异议，异议
是否成立的意见......7

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为上海科洋科技股份有限公司（以下简称“科洋科技”或“公司”）的主办券商，对科洋科技本次定向回购股份事项截至本《合法合规意见》出具之日履行了监督和指导职责，并对本次定向回购股份的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行尽职调查职责，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次申请回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见

根据公司于 2023 年 8 月 21 日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《上
海科洋科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《激励计划》），针对回购情形的相关规定如下：

“第十一章 股权激励计划的相关程序”之“第五条 回购注销程序”规定：终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应的回购注销程序及安排为：（一）当出现本股权激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，公司应当召开董事会审议回购注销方案等相关事宜并及时公告。（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应符合法律、法规、中国证监会、全国股转公司及登记结算机构关于股票回购的相关规定。（三）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格(扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响)加银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方式详见本计划“第九章股权激励计划的调整方法”。

“第六章 激励计划的有效期，限制性股票的授予日、 限售期及解限售安排”
之“四、解限售安排”规定了本次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

解限售安排 解限售期间 解限售比例（%）

自授予登记完成之日起 12

个月后的首个交易日起至授

第一个解限售期 30.00%

予登记完成之日起 24 个月

内的最后一个交易日当日止

自授予登记完成之日起 24

个月后的首个交易日起至授

第二个解限售期 30.00%

予登记完成之日起 36 ……
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