公告日期：2019-10-24

证券代码：430339 证券简称：ST 中搜 主办券商：中信建投

北京中搜网络技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2019 年 10 月 22 日

2. 会议召开地点：公司会议室

3. 会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 10 月 16 日以即时通

讯软件的书面方式发出

5. 会议主持人：董事长陈沛

6. 会议列席人员：监事计美西、财务负责人刘宁

7. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 7 人。

董事高 慧敏因出差外地缺席，未委托其他董事代为表决。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于注销部分分公司以降低运营管理费支出等事项》议案

1.议案内容：

（1）注销 8 个分公司，缩减组织架构，降低运营管理费支出

（2）将本公司参股持有的与“云悦”业务相关的下列三个主体的股权，全部转让给本公司全资子公司北京中搜云商网络技术有限公司控股的北京中搜云

悦网络技术有限公司，以理顺业务关系。

编号 被投资企业名称 本公司持 实缴出资 交易价格

股比例

（i） 北京创客纵横网络技术有限 19% 38 万元 38 万元

公司

（ii） 北京未名同行科技有限公司 10.8% 24 万元 24 万元

（iii） 北京易企沛送电子商务科技 19% 0 元 1 元

有限公司

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

三个参股公司股权转让构成合并报表范围内的关联交易，无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

（二） 审议通过《关于聚焦主营业务转让私募基金管理子公司股权》议案

1.议案内容：

北京中搜网络技术股份有限公司（以下简称为“公司”、“本公司”或“中搜网络”）拟转让北京中搜投资管理有限公司（以下简称为“中搜投资”）67%股权，以聚焦主营业务，降低运营管理费支出并止损。

本公司持有中搜投资 67%股权， 2019 年截至 9 月中搜投资未经审计的账面

亏损为 57,910.22 元，账面净资产 2,808,184.16 元，拟按不低于 67%股权对应

的账面净资产 1,881,483.39 元作价转让。

授权公司经理基于此交易条件，寻找、确定交易对手方，组织完成交易操作。

如将来确定的具体购买方构成关联交易者，将按照关联交易管理制度的规定另行审议。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不构成关联交易，无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于全资子公司转让其对外投资持股的部分股权》议案

1.议案内容：

北京中搜网络技术股份有限公司（以下简称为“公司”、“本公司”或“中搜网络”）需要筹集运营资金解决目前的现金流困难，同时让云悦业务获得发展的条件，保护各利益相关方的总体利益，董事会审议如下方案：

全资的“云商子公司”拟转让其控股 64.74%的云悦公司的部分股权。云悦

公司 2018 年度经审计的净利润 29 万元，期末净资产 3259 万元。

股权转让主要交易条件：云悦公司的整体估值不低于 5000 万元；云商子公司转让云悦公司股权不超过 45.74%，即云商子公司继续持有云悦公司股权不低于 19%。

此项股权转让事宜，授权本公司经理基于主要交易条件，寻找、确定交易对手方，决定股权转让交易的具体数量、对价，组织完成交易操作。

如将来确定的具体购买方构成关联交易者，将按照关联交易管理制度的规定另行审议。

2.议案表决结果：同意 7……
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