公告日期：2025-04-25

公告编号：2025-009

证券代码：430353 证券简称：百傲科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海百傲科技股份有限公司

关于补充披露公司控股子公司与投资人签署特殊投资条款协议及进展的
公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。

一、特殊条款协议的内容

公司第三届董事会第十六次会议于2022年4月6日审议通过了《关于控股子公司上海宏滩生物科技有限公司增资扩股暨引入新股东的议案》，详见公司《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-004）。

2022年6月2日，宏滩生物、百傲科技（宏滩生物的控股股东）、朱滨（公司当时的实际控制人）、上海众擎易企业管理合伙企业（有限合伙）（宏滩生物股东，经营层持股主体，简称“众擎易”）、上海阿麦地生物科技有限公司（宏滩生物股东）、上海机器人产业技术研究院有限公司（宏滩生物股东）与投资人福州新诺创新投资合伙企业（简称“新诺创新”）共同签署了《上海宏滩生物科技有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。《股东协议》约定了回购权等特殊条款内容，主要内容如下：

（一）股权转让限制

未经投资人的同意，控股股东、实际控制人及经营层持股主体（“售股股东”）不得在宏滩生物合格的首次公开发行或投资人所持宏滩生物股权上翻至控股股东层面后控股股东的合格上市前直接或间接地转让、质押或以其他方式处分（“转让”）其直接或间接持有的任何宏滩生物股权，但控股股东及/或实际控制人直接或间接转让宏滩生物股权不会导致其丧失对宏滩生物的控制的情形不受前述约定限制。

公告编号：2025-009

（二）优先清算权

若宏滩生物发生任何破产、清算、解散或终止情形，或视同清算事件，在宏滩生物依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿还宏滩生物债务（如适用）后，若按投资人届时持有的宏滩生物相对股权比例分配将使得投资人获得的分配财产金额少于优先清算额的，则投资人有权优先于控股股东、上海阿麦地、众擎易、员工股权激励持股平台（如有）取得优先清算额；如投资人取得优先清算额后公司有剩余财产的，控股股东、上海阿麦地、众擎易、员工股权激励持股平台（如有）可以按其届时相对持股比例参与分配。

（三）领售权

如果(i)交割日届满五（5）年后，宏滩生物未实现合格的首次公开发行或未实现投资人所持宏滩生物股权上翻至控股股东层面后控股股东的合格上市，且在上述期限届满之日起180日内，仍未能实现前述情形且宏滩生物未能自行或安排第三方以不低于回购价格回购投资人的股权，且(ii)有第三方愿意以不低于宏滩生物最近一轮融资投后估值且经投资人同意的估值收购宏滩生物的全部或50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务的，则经宏滩生物股东会代表三分之二以上表决权的股东（其中应包括新诺创新）同意，新诺创新有权要求宏滩生物全体股东向该等第三方转让其持有的全部或部分宏滩生物股权，或支持宏滩生物出售其全部或实质性全部的资产或业务，或将其持有的全部或部分宏滩生物股权以其满意的价格单独出售给该等第三方。

（四）回购权

如出现合同约定的任一情形（“回购情形”，以较早者为准），则投资人有权要求宏滩生物及/或经营层持股主体（或其指定的第三方）（“回购义务人”）按照回购价格回购投资人所持有的全部或部分宏滩生物股权。

投资人的回购价格应相当于：(i)本轮投资款的100%，加上(ii)本轮投资款自其全额缴付至宏滩生物之日起至回购价格全部支付完成期间按照8%年（单利）计算得出的利息。

二、对公司的影响

宏滩生物未能达到《股东协议》中约定的业绩要求，因此投资人有权要求宏滩生物进行回购。宏滩生物的投资金额为1,000万元，按照每年8%（单利）计算利息。截至2024年12月31日，涉及的回购总金额为1,205.80万元。

公告编号：2025-009……
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