公告日期：2025-06-27

证券代码：430353 证券简称：百傲科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海百傲科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 6 月 25 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海百傲科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海百傲科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制订利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司违反规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第六条 利润分配以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是否含税。

第三章 利润分配政策

第八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则。
第九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件允许的其他方式分配利润。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。
第十条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司该年度或该半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）公司累计未分配利润为正值；
（三）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
（四）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司是否进行现金方式分配利润及具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议通过。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公……
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